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盡職調查的功能與目的

Function and Purpose of Due Diligence

中商盡職調查適用領域與對象

Fields and Objects Used by Due Diligence

中商盡職調查內容

Due Diligence System

法律

盡調標的的法律情況：資產(chǎn)權屬的完整性、重大訴訟和法律糾紛、主要合同、知識產(chǎn)權等；交易所涉及的法律問題：股權結構、監(jiān)管規(guī)則等
財務

歷史財務數(shù)據(jù)的真實性；歷史資金使用情況（早期企業(yè)）；投資周期、回報率、財務預測的依據(jù)；或有負債問題；稅務問題；估值數(shù)據(jù)基礎（如DCF中數(shù)據(jù)的合理性）；資本結構；等
業(yè)務

戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；商業(yè)模式；各業(yè)務或產(chǎn)品競爭優(yōu)勢（至少3家競爭對手對比）；上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況；對外合作情況；環(huán)保問題；生產(chǎn)與銷售數(shù)據(jù)核實；市場結構、市場供需情況、替代品威脅等調研情況；等
技術

技術路線是否通暢；技術效果；技術優(yōu)化空間；技術壽命；技術轉移和；推廣難度；技術保護；等
其他

管理因素；當?shù)卣? 投資環(huán)境因素；等

中商配有熟悉法律的職員參與盡調，對若干法律疑難問題將向合作律師咨詢或調動律師參與盡調
中商配有經(jīng)驗豐富的財務職員參與盡調，對若干財務疑難問題將向合作會計師咨詢或調動會計師參與盡調
中商優(yōu)勢：有近二十年研究咨詢服務經(jīng)驗，不僅能完成常規(guī)的業(yè)務盡調，而且基于多行業(yè)研究分析經(jīng)驗與能力及廣泛的合作企業(yè)網(wǎng)絡提供更深度的服務內容
中商特色：積累了多行業(yè)的技術專家形成公司“智庫”
中商特色：由于中商開展產(chǎn)業(yè)規(guī)劃與產(chǎn)業(yè)招商業(yè)務，為全國多個地方政府進行服務，可協(xié)同盡調的進行

中商盡職調查團隊組建

Due Diligence Team Formation

中商內部團隊

負責整體規(guī)劃和協(xié)調外部各機構；內部團隊包括總協(xié)調人、研究員、財務、法務、調研員等；涉及若干專業(yè)領域及問題，將向專業(yè)合作機構進行咨詢（嚴格保密）
外部律師

當客戶需要盡調后出具法律意見書或詳盡的法律意見及調整建議時，需聘請律所對標的公司的法律情況和監(jiān)管環(huán)境進行盡職調查
外部審計師

當客戶需要盡調后出具審計報告或詳盡的財務意見及調整建議時，需聘請會所對標的公司的財務情況進行盡職調查
行業(yè)專家

當標的公司是某一專業(yè)領域時，需要向行業(yè)專家進行咨詢
技術專家

當標的公司盡調涉及核心技術的判斷時，需要根據(jù)所處技術領域聘請業(yè)內技術專家對標的公司技術給出意見
評估機構

當標的公司需要對其資產(chǎn)、資源進行評估，或需要評級機構、專業(yè)估值機構進行評估時，需要聘請評估機構

中商盡職調查方式

Advantages of the Due Diligence Mode

中商盡職調查模式優(yōu)勢

Advantages of the Due Diligence Mode

	買方內部團隊	律所/會所	中商
特點	投資方/并購方內部團隊負責盡調	由聘請的第三方律所或會所進行盡調	中商作為第三方咨詢公司承擔盡調的主要職能
優(yōu)點	成本低；對盡調標的有一定程度了解，可提高盡調效率；作為交易參與一方，可減少信息傳遞誤差	在若干問題上，更具專業(yè)性；外部視角，獨立原則	①基于近20年研究咨詢經(jīng)驗，對標的業(yè)務盡調更深入； ②除了對盡調標的內部進行考查，也可以展開外部盡調； ③對盡調的各方面不僅有所側重，更關注彼此關聯(lián)、彼此驗證，進行綜合考查； ④外部視角，獨立原則； ⑤以咨詢項目形式展開，交付標準和費用可靈活商定； ⑥可以進行長期持續(xù)服務； ⑦依據(jù)公司積累的行業(yè)專家資源，可展開技術領域盡職調查； ⑧公司產(chǎn)業(yè)規(guī)劃業(yè)務可協(xié)同盡調工作
缺點	內部團隊人員有限；受限于內部團隊的資源及經(jīng)驗	相對買方內部團隊費用高；雖然邊界模糊，但律所或會所仍各側重于法律或財務；主要是對已有資料的審核，不深入，有局限性	相對買方內部團隊費用高
注：可以商定交付標準和費用（視項目情況而定）：在買賣雙方交易或合作之前，中商只收取盡調相應的成本費用；若盡調后雙方達成合作再支付相應的“溢價”費用；在完成交易后經(jīng)過檢驗，若中商盡調中勤勉盡責、意見充分，客戶再支付尾款部分?？梢赃M行長期持續(xù)服務：買賣雙方交易或合作完成后，由于中商通過盡調對買賣雙方已經(jīng)熟悉，基于此，中商可對標的進行投后管理（或協(xié)助投資經(jīng)理進行）。

中商盡調增值服務

Value-added Services for Due Diligence

投后管理痛點

重投前輕投后

機構將主要精力投入到項目篩選、盡職調查和投資交易中

投后人員專業(yè)/經(jīng)驗/資源有限

投后人員所具備的專業(yè)知識、從業(yè)經(jīng)驗、外部資源等有限，增值服務能力有限

難以把握對受資企業(yè)服務的度

對受資企業(yè)投后服務的精度、頻度和深度需要適當

三種投后管理模式對比

	投前投后一體化	專業(yè)化投后	中商外部專業(yè)化投后
特點	投資經(jīng)理一站式負責制	投后管理團隊負責制	以公司的專業(yè)、經(jīng)驗、資源等優(yōu)勢替代個人或團隊開展工作
優(yōu)點	投資經(jīng)理對項目充分了解，可以有針對性地進行服務；由于和績效掛鉤，有一定激勵作用	能獨立且持續(xù)地進行服務	以解決實際問題為目標導向；以機構的專業(yè)、經(jīng)驗、外部資源等提供服務；企業(yè)服務者的角色定位適宜把握投后服務的“度”；可以長期持續(xù)服務，穩(wěn)定性好
缺點	隨著項目數(shù)量增長，難以深入的提供服務；受限于個人的資源及經(jīng)驗	績效難以評估；受限于內部資源及經(jīng)驗	保密性（預防措施：核心層外服務、嚴格的保密措施，同領域項目排他性等）
績效考核	與投資經(jīng)理績效掛鉤	主觀評價為主，難以衡量績效	以咨詢項目形式展開，可以商定交付標準
收費模式	免費	聘請投后人員費用	不高于聘請投后人員/團隊費用